Przekształcenie może się okazać bardzo korzystne dla przedsiębiorcy, szczególnie w momencie problemów finansowych czy też potrzeby usprawnienia procesu zarządzania. Przeprowadzenie procesu zlecamy zwykle firmie zewnętrznej, ale ważne jest aby znać chociażby jego podstawy. Pozwoli to podjąć właściwe decyzje np. co do formy spółki, jak też ułatwi wdrażanie niezbędnych zmian. 

Przekształcenie oznacza zmianę formy prawnej prowadzonej działalności. Powyższe oznacza, że zarówno przed przekształceniem, jak i po zakończeniu procedury przekształcenia mamy do czynienia z tym samym podmiotem, ale działającym w innej, zmienionej formie prawnej. Przekształcenie w spółkę dotyczy także przedsiębiorców prowadzących przedsiębiorstwa w formie jednoosobowych działalności gospodarczych oraz w formie spółek cywilnych. KSH wprowadza zakaz przekształcenia spółek handlowych jedynie w przypadku spółek w likwidacji, które rozpoczęły już podział majątku oraz spółek w upadłości.

Nowa spółka jest kontynuatorem działalności poprzedniej. Wstępuje w prawa i obowiązki poprzedniego podmiotu i nie jest do tego wymagana zgoda klientów ani kontrahentów spółki.

Przekształcenie (nawet uproszczone) na pierwszy rzut oka może wydawać się procesem skomplikowanym. Nie jest tak jednak w istocie. Profesjonalna komunikacja między księgowym, biegłym rewidentem oraz prawnikiem zapewnia sprawne przeprowadzenie procesu, bez podejmowania przez przedsiębiorcę czynności, które nie leżą w jego gestii

Motywy i korzyści dokonania przekształcenia

Motywy decydujące o dokonaniu przekształcenia dotyczą głównie sytuacji ekonomicznej spółki lub usprawnienia zarządzania przedsiębiorstwem (uwzględniającego aspekty podatkowe). 

Wielu przedsiębiorców rozpoczyna prowadzenie działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej czy spółki jawnej. Z czasem, przedsiębiorstwa osiągają coraz to większe dochody, co dla ich właścicieli oznacza to coraz większą odpowiedzialność. Jako pierwszą zaletę przekształcenia, należy wskazać możliwość zmiany reguł odpowiedzialności.

Dla przykładu przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. spowoduje, że od dnia przekształcenia całe ryzyko związane z prowadzeniem działalności zlokalizowane będzie w spółce z o.o. Spółka z o.o. sama bowiem zaciąga zobowiązania i sama za nie odpowiada.

Dokładny katalog korzyści zależy od typu spółki przekształconej. Na przykład, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową niesie za sobą jednokrotne opodatkowanie zysków ze spółki osiąganych przez wspólników (w przeciwieństwie opodatkowania w spółkach z o.o.). Oznacza także brak wymogu posiadania minimalnego kapitału zakładowego, czy też większą elastyczność dysponowania zyskiem spółki.

Przekształcenie w spółkę kapitałową może być konieczne ze względu na przepisy prawa. Dla przykładu instytucja pożyczkowa może prowadzić działalność wyłącznie w formie spółki z o.o. albo spółki akcyjnej.

Procedura przekształcenia

Dokonanie przekształcenia wymaga od przedsiębiorców dokonania szeregu czynności. Procedurę rozpoczyna przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami (między innymi sprawozdaniem finansowym) i złożenie go do sądu wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia.

Po wydaniu opinii przez biegłego rewidenta i dwukrotnym zawiadomieniu wspólników spółki o przekształceniu, wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu, przyjęciu umowy spółki oraz składają oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Rejestrując spółkę przekształconą, sąd jednocześnie wykreśla spółkę przekształcaną. Przekształcenie oznacza zakończenie roku obrotowego i rozpoczęcie nowego roku obrotowego podmiotu.

Przekształcenie uproszczone

Przepisy dopuszczają także uproszczoną procedurę przekształcenia, która nie wymaga przygotowywania planu przekształcenia wraz z załącznikami, badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta oraz dwukrotnego zawiadamiania wspólników o przekształceniu. 

Przekształcenie uproszczone, możliwe jest w przypadku przekształcenia spółki jawnej bądź spółki cywilnej w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki. W takim przypadku wspólnicy mają obowiązek przygotowania jedynie projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz projektu umowy albo statutu spółki przekształconej. 

Dodatkowym uproszczeniem jest możliwość niezamykania i nieotwierania ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Przekształcenie (nawet uproszczone) na pierwszy rzut oka może wydawać się procesem skomplikowanym. Nie jest tak jednak w istocie. Profesjonalna komunikacja między księgowym, biegłym rewidentem oraz prawnikiem zapewnia sprawne przeprowadzenie procesu, bez podejmowania przez przedsiębiorcę czynności, które nie leżą w jego gestii.

Autor: Przemysław Lach, aplikant radcowski Russell Bedford 

Masz pytanie z zakresu restrukturyzacji?

andrzej dmowski1

Warszawa

dr Andrzej Dmowski

Partner Zarządzający
tel: 22 276 61 80
email: andrzej,dmowski@russellbedford.pl

michal zawila

Katowice

Michał Zawila

Partner
tel: 32 73 13 420
email: michal.zawila@russellbedford.pl

O nas

Dostrzegając możliwości jakie daje nowe prawo restrukturyzacyjne, posiadając kompleksowe doświadczenie z zakresu prawa, podatków, rachunkowości zarządczej oraz doradztwa gospodarczego Grupa Russell Bedford postanowiła powołać podmiot celowy do obsługi klientów w zakresie restrukturyzacji RB Restrukturyzacje S.A.

więcej

Skontaktuj się z nami

Polecamy

RB Magazine

Magazyn, jest pierwszym całkowiecie bezpłatnym magazynem z zakresu prawa, podatków, rachunkowości i szkoleń na polskim rynku. Wydawany jest w cyklu miesięcznym, zatem mogą Państwo sięgać po aktualne zmiany niemal na bieżąco.

Pobierz najnowszy RB Magazine

 

Facebook

Twitter

RB__Poland Russell Bedford w Top 20 globalnych sieci - Russell Bedford Poland https://t.co/8CB0poIxTH
5hreply
RB__Poland Dematerializacja akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych ma wzmocnić bezpieczeństwo obrotu - Russell Bedford… https://t.co/37uwY7mRVh
RB__Poland Umowa o współdziałanie – narzędzia kompromisu w nowej ordynacji  - Russell Bedford Poland https://t.co/bwoUCop5Bl
RB__Poland W tym tygodniu Sejm zacznie prace nad projektem MPiT dot. przeciwdziałania zatorom płatniczym - Russell Bedford Pol… https://t.co/ujTpaOfm7i